Qu'est-ce qu'une réduction de capital social ?

Une réduction du capital social d’une société est une opération juridique, comptable et financière visant à diminuer le capital social à une valeur inférieure à celle prévue par les statuts.

Le capital social d’une société correspond à la somme globale engagée par les associés ou actionnaires au moment de sa création.

Une société est amenée à évoluer au fil du temps.

La réduction de capital sera qualifiée de « motivée par des pertes », lorsqu’elle fera écho à des difficultés financières touchant la société et ce quelle-ci devra réduire ledit capital pour apurer les pertes apparaissant au bilan.

La réduction sera au contraire « non motivée par des pertes », si elle traduit un choix des associés ou actionnaires leur permettant de sortir une somme d’argent de la structure à leur profit, en remboursement de leurs apports ou en annulant purement et simplement une partie de leur participation.

1. Pourquoi réduire le capital social d’une société ?

Les raisons de réduire le capital social d’une société sont diverses:

  • La société est en difficulté et a accumulé trop de pertes successives: Elle doit alors réagir de manière volontaire pour améliorer son image, ou forcée, par le constat de la perte de la moitié du capital et réduire son capital afin d’apurer tout ou partie de son report à nouveau débiteur. Une augmentation de capital dans le prolongement permettra de fixer un nouveau capital acceptable, tout en ayant éliminé les pertes (c’est un « coup d’accordéon »).
  • L’affectation de tout ou partie de la réduction à un compte de prime d’émission: Ce procédé peut être utilisé notamment pour cause de pertes afin de faciliter la réalisation matérielle de l’opération. Il peut permettre aussi la réalisation d’une opération de fusion lorsque les parités, le montant du capital de la société absorbante est supérieure à la valeur des apports, la réduction de capital permet de rétablir l’équilibre entre les valeurs d’apports et la valeur nominale des actions émises en rémunération de ces apports.
  • Des investisseurs souhaitent entrer au capital, mais qu’ils exigent d’apurer les pertes antérieures: un bilan en meilleure forme les rassurerait et la seule solution est de réduire le capital pour nettoyer les blessures du passé et préparer l’avenir par une augmentation de capital qui intègre ces nouveaux associés ou actionnaires.
  • La société a des liquidités surabondantes: Elle a un capital, des réserves et une trésorerie trop élevés, les associés ou actionnaires en place vont alors procéder à une réduction de capital par remboursement partiel des titres (pas sur le nominal mais sur la valeur réelle des titres, bien plus importante).
  • Un associé ou actionnaire désire sortir de la société et que personne ne veut racheter ses titres: une réduction de capital par annulation de titres a pour effet de vendre les titres à la société en vue de les annuler (les titres disparaissent du capital, ce dernier étant mécaniquement réduit, outre les postes « autres réserves » et/ou « report à nouveau »). Concrètement, le sortant touche la même somme que s’il les avait cédés à un tiers, avec une fiscalité identique. Simplement, c’est la société qui paie le prix (si sa trésorerie lui permet, bien qu’un emprunt reste possible) et non un tiers
  • La plus-value éventuelle liée à la réduction de capital par annulation de titres (et pas par remboursement partiel) est fiscalement taxée soit avec la flat tax (30% en tout), soit avec un taux qui dépend notamment des années de détentions des titres (21% de fiscalité environ dans le meilleur des cas). En respectant plusieurs conditions (outre celles inhérentes au taux indiqué ci-dessus), savoir que la société soit pluripersonnelle, que les associés ou actionnaires personnes physiques n’annulent pas le même nombre de titres, que l’opération soit exceptionnelle, l’Administration ne peut pas requalifier la réduction de capital avantageuse en distribution déguisée. La réduction de capital par annulation de titres est donc un moyen efficace de sortir du cash de l’entreprise avec une fiscalité allégée, déterminée au plus intéressant en fonction des associés ou actionnaires concernés.
2. Comment réduire le capital social ?

Les étapes d’une réduction de capital social pour les sociétés pluripersonnelles de type SARL, SAS, SA et SCI  sont les suivantes:
  • Prendre conseil auprès d’un professionnel pour bien mesurer la faisabilité de l’opération, le type de réduction de capital à déployer, ainsi que les conséquences qui en découlent.
  • Vérifier dans les statuts le quorum (nombre d’associés ou d’actionnaires devant être présents ou représentés lors de l’assemblée générale) et la majorité (nombre de voix nécessaires pour valider l’opération) requis pour ce type de décision.
  • Sonder les associés ou actionnaires avant de leur faire parvenir une convocation officielle en vue d’une assemblée générale et s’assurer qu’ils acceptent cette modification (un rapport établi par le dirigeant précisera en outre les motifs liés à l’opération, la valorisation proposée et les effets à anticiper).
  • Tenir une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) qui va décider de la réduction de capital, préciser les contours de l’opération, mettre à jour les nouveaux statuts et le plus souvent donner pouvoir pour effectuer les formalités.
A noter, une société à associé ou actionnaire unique (EURL, SASU) prendra un procès verbal de décisions (et non une AGE) et on parlera dans l’acte de « décisions » (et non de résolutions).

Si la réduction est motivée par des pertes, une seule assemblée générale suffit.

Si la réduction n’est pas motivée par des pertes, une seconde assemblée générale devra être signée à l’issue du délai d’opposition des créanciers (soit 1 mois en EURL/SARL et 20 jours en SASU/SAS, à compter du dépôt au Greffe de la première assemblée générale, voire de l’annonce légale selon le Greffe concerné).

  • Faire enregistrer le procès-verbal auprès du Trésor public dans le mois de la signature, sachant que c’est la seconde assemblée générale qui est enregistrée si la réduction n’est pas motivée par des pertes.
  • Publier dans un journal d’annonces légales un avis de modification (dont l’en-tête de la société, la date du PV, le nouveau capital, la date d’effet, etc.)

Pour les EURL ou SASU, elles bénéficient de règles allégées dont l’absence de convocation et un procès-verbal de décisions plus direct.

3. Quelles sont les conséquences d’une réduction de capital ?

Que la réduction de capital social soit motivée par des pertes ou non, plusieurs conséquences:

Une réduction de capital social va appauvrir la société, en diminuant ses capitaux propres (souvent au profit de ses associés ou actionnaires). Il faut s’assurer que la société peut se permettre de supporter l’opération, sans avoir à le regretter ensuite (ex : trésorerie manquante, crédibilité vis à vis des tiers compromise, etc.).

Mais cette opération peut également servir à apurer les pertes de la société puisqu’un capital réduit diminue les pertes inscrites au passif du bilan. Ce dernier retrouve ainsi un aspect général plus engageant, favorable à l’entrée d’investisseurs ou à l’accord d’un prêt bancaire.

Une réduction de capital social modifiera la répartition des titres si elle est réservée à certains associés ou actionnaires. Le risque de dilution des associés ou actionnaires participant à l’opération est alors réel, si les bénéficiaires de la réduction de capital diminuent leur participation de manière significative, les minoritaires d’hier peuvent devenir majoritaires.

Une réduction de capital social peut favoriser un associé ou actionnaire sortant en rachetant ses titres en vue de les annuler, le cédant bénéficiant en outre d’une fiscalité avantageuse.
                                                    
Les réductions de capital social répondent à un formalisme complexe selon le type de réduction de capital social que la société souhaite réaliser (annulation de  titres, fusion) et engendre des effets de changement de majorité donc des droits de vote aux assemblées générales, il est donc souhaitable de se faire assister par un avocat pour mesurer tous les impacts juridiques, comptables et fiscaux.

Me Marie-Pierre JABOULEY, Avocat en droit des sociétés,  vous assistera et conseillera dans tous vos projets de réduction de capital social, afin de répondre à vos attentes et objectifs.