Vente de société et départ à la retraite : attention à la rémunération pour bénéficier de l’abattement fiscal

Lorsqu’un dirigeant de PME envisage de vendre sa société en partant à la retraite, il peut, sous certaines conditions, bénéficier d’un abattement fiscal fixe de 500 000 € sur la plus-value réalisée lors de la cession des titres. Cet avantage fiscal constitue un levier précieux pour optimiser le coût fiscal d’une transmission d’entreprise. Toutefois, son application est strictement encadrée, notamment en ce qui concerne la rémunération du dirigeant.

Un dispositif avantageux mais conditionné

Pour bénéficier de cet abattement, le cédant doit remplir plusieurs conditions cumulatives prévues par le Code général des impôts :

• avoir exercé une fonction de direction dans la société de manière continue pendant les cinq années précédant la cession ;
• avoir été rémunéré de manière « normale » au titre de cette fonction ;
• détenir les titres depuis au moins un an et au moins 25 % du capital de la société sur les cinq années précédant la vente, seul ou via ses proches (conjoint, descendants, etc.) ;
• cesser toute fonction dans la société et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux années précédant ou suivant la cession.

Rémunération insuffisante : l’exonération refusée

Dans une affaire récente, un dirigeant pensait réunir toutes les conditions pour bénéficier de l’abattement et n’a donc pas déclaré la plus-value à l’administration fiscale. Cette dernière a cependant constaté que, malgré l’exercice d’un mandat social, sa rémunération mensuelle moyenne sur cinq ans n’était que de 1 282 €. Ce montant était inférieur aux cinq plus hautes rémunérations versées par l’entreprise, laquelle ne présentait pourtant aucune difficulté financière.

Le juge a confirmé la position de l’administration fiscale : l’absence de rémunération « normale » prive le dirigeant du bénéfice de l’abattement. Le redressement fiscal a donc été maintenu.

Une rémunération normale : une condition impérative

La jurisprudence rappelle ici que le critère de la rémunération ne saurait être négligé. Pour être qualifiée de « normale », la rémunération du dirigeant doit notamment :

• être significative par rapport aux autres rémunérations versées dans l’entreprise ;
• représenter plus de la moitié de ses revenus professionnels.

Il ne suffit donc pas d’occuper formellement une fonction de direction : la réalité économique de l’activité exercée et la rémunération perçue doivent pouvoir être justifiées.

Ce cas met en lumière la nécessité, pour les dirigeants envisageant une transmission d’entreprise à l’approche de la retraite, d’anticiper leur stratégie fiscale. Une vigilance accrue sur le niveau de rémunération perçue au titre des fonctions de direction dans les cinq années précédant la vente est indispensable pour sécuriser le bénéfice de l’abattement fiscal. À défaut, l’administration pourra remettre en cause l’exonération, avec des conséquences financières significatives.