La Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU)
1. Qu’est-ce qu’une SASU ?
La Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU) est une société commerciale de type SAS, mais dotée d’un actionnaire unique.
La SASU est une forme juridique plébiscitée auprès des créateurs d’entreprises, plus encore qu’une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL).
Bien que des statuts très développés ne semblent pas forcément être une priorité puisque l’actionnaire unique – souvent le Président – prend seul les décisions, il est cependant judicieux de préparer certaines clauses facilitant l’intégration de futurs actionnaires.
La SASU bénéficie des mêmes avantages en terme de souplesse rédactionnelle qu’une SAS et convient à toutes tailles d’entreprises.
Lorsque tout est bien orchestré, les choix juridiques, sociaux et fiscaux permettent des optimisations très favorables au porteur de projet.
Bien que des statuts très développés ne semblent pas forcément être une priorité puisque l’actionnaire unique – souvent le Président – prend seul les décisions, il est cependant judicieux de préparer certaines clauses facilitant l’intégration de futurs actionnaires.
La SASU bénéficie des mêmes avantages en terme de souplesse rédactionnelle qu’une SAS et convient à toutes tailles d’entreprises.
Lorsque tout est bien orchestré, les choix juridiques, sociaux et fiscaux permettent des optimisations très favorables au porteur de projet.
2. Quelles sont les principales caractéristiques d’une SASU ?
2.1 Le nombre d'actionnaires
Un seul actionnaire, qu’il soit personne physique (un individu) ou morale (entreprise ou association de type loi 1901), sachant que si au moins un nouvel actionnaire apparaît en cours de vie sociale, la SASU devient automatiquement une SAS.
L’actionnaire unique n’est pas toujours le dirigeant. Mais lorsqu’il s’agit de la même personne, le contrôle de la société par ladite personne est total.
Néanmoins, intégrer des actionnaires – et donc des capitaux – accélère la croissance de l’entreprise.
Si votre projet le permet, vous pouvez tout à fait commencer seul et en fonction de l’évolution de la structure, ajouter des actionnaires par la suite
L’actionnaire unique n’est pas toujours le dirigeant. Mais lorsqu’il s’agit de la même personne, le contrôle de la société par ladite personne est total.
Néanmoins, intégrer des actionnaires – et donc des capitaux – accélère la croissance de l’entreprise.
Si votre projet le permet, vous pouvez tout à fait commencer seul et en fonction de l’évolution de la structure, ajouter des actionnaires par la suite
2.2 Le capital social
C’est la « mise de départ » que vous allez octroyer au lancement de votre société (des apports ultérieurs, notamment en compte courant d’associé, peuvent intervenir).
Au minimum de 1 €, le capital social est fixe ou variable.
Il doit être libéré à la création d’au moins 50% de son montant et le reste sous 5 ans (attention, un capital non intégralement libéré au terme d’un exercice social ne permet pas à la société de bénéficier du taux réduit d’impôt sur les sociétés à 15 %).
2.3 Principe de la responsabilité limitée de l'actionnaire unique
Votre responsabilité est limitée au montant de vos apports.
Vous ne risquez donc pas de voir votre patrimoine personnel engagé en cas de dépôt de bilan sauf dans certains cas par exemple :
- si le juge le décide dans le cadre d’une faute de gestion,
- si vous avez donné votre caution personnelle pour garantir un emprunt de la société que cette dernière n’aurait pas honoré,
- si la libération du capital social n’est pas totale (le liquidateur a le droit d’appeler les sommes manquantes), s’il existe des cotisations sociales personnelles non réglées au nom du dirigeant (vous devez les payer en dehors de la procédure).
2.4 Prise de décisions
C’est très simple, l’actionnaire unique, c’est à dire vous, prend ses propres procès-verbaux de décisions, sans avoir à obtenir l’accord de qui que ce soit.
Toute décision est considérée par nature adoptée à l’unanimité puisqu’il n’y a qu’un seul votant.
Si la structure grandit et accueille de nouveaux actionnaires, les décisions seront alors prises en assemblée générale, à la majorité ordinaire (51%), extraordinaire (en général plus des 2/3 mais les statuts peuvent en décider autrement), ou à l’unanimité (100%).
Notez qu’en SASU, il peut tout à fait y avoir un Président et un Directeur général, l’un comme l’autre n’étant pas nécessairement actionnaire.
Dans les 6 mois de la clôture de l’exercice social, l’actionnaire unique devra approuver les comptes et affecter le résultat de l’exercice avant de déposer les documents obligatoires au Greffe du Tribunal de commerce.
2.5 Nomination d'un Commissaire aux comptes
La nomination d’un commissaire aux comptes n’est pas obligatoire sauf lorsque l’entreprise dépasse, à la clôture de l’exercice, 2 des 3 seuils suivants:
- Chiffre d’affaires hors taxes supérieur à 8 millions d’euros ;
- Total bilan supérieur à 4 millions d’euros ;
- Nombre de salariés supérieur à 50.
Depuis l’entrée en vigueur de la loi PACTE du 22 mai 2019, les SAS qui contrôlent ou sont contrôlées par une autre société ne sont plus obligatoirement tenues de nommer un commissaire aux comptes.
Avant l’entrée en vigueur de cette loi, les SAS devait désigner un commissaire aux comptes dès qu’elles:
Avant l’entrée en vigueur de cette loi, les SAS devait désigner un commissaire aux comptes dès qu’elles:
- contrôlaient, de façon exclusive ou conjointe, une ou plusieurs sociétés,
- ou qui étaient contrôlées, de façon exclusive ou conjointe, par une ou plusieurs sociétés.
La notion de contrôle s’appréciait ici au sens des règles prévues en matière de consolidation.
A présent, une SAS membre d’un groupe ne doit nommer un commissaire aux comptes que si:
A présent, une SAS membre d’un groupe ne doit nommer un commissaire aux comptes que si:
- Elle se trouve à la tête d’un « petit groupe » : l’ensemble formé par la SAS et ses filiales doit dépasser 2 des 3 seuils présentés ci-dessus (8 M€, 4M€ et 50) ;
- Elle constitue une filiale « significative » de groupe : la SAS dépasse 2 des 3 seuils suivants (2 M€ de total bilan, 4 M€ de CA, 25 salariés) et se fait contrôler par une autre société pour former un « petit groupe ».
Un Commissaire Aux Comptes titulaire (CAC) vérifie les comptes de la société et en examine les possibles incohérences, sachant que son mandat a une durée de 6 ans renouvelables.
S’il découvre de graves anomalies, il peut déclencher la procédure d’alerte et placer le dossier dans les mains du Procureur de la République.
S’il découvre de graves anomalies, il peut déclencher la procédure d’alerte et placer le dossier dans les mains du Procureur de la République.
2.6 Transmission des actions
Les actions de l’actionnaire unique sont librement cessibles à un tiers.
Si un second actionnaire rejoint la société, celle-ci devient alors pluripersonnelle et sera qualifiée de SAS.
Lors d’une cession, les droits d’enregistrement dus au Trésor public sont de 0,1% du prix de cession.
A la différence d’une cession, les actions peuvent également être apportées à une autre société par le biais d’une augmentation de capital. Cet apport en nature permet de recevoir une participation au capital de la société numéro deux, sans avoir à sortir d’argent, en créant un lien capitalistique avec la première société.
2.7 Le régime social du dirigeant
Le Président dirigeant la société est une personne physique ou morale, actionnaire ou non.
Si un Directeur général est nommé, il est lui aussi une personne physique ou morale, actionnaire ou non.
Chaque mandataire dépend de l’URSSAF en sa qualité « d'assimilé salarié », qu’il soit minoritaire, égalitaire ou majoritaire. Le Président et/ou le Directeur général bénéficiera donc d’une fiche de paie s’il est rémunéré et paiera quasiment les mêmes cotisations qu’un salarié classique.
La protection offerte par le régime général est légèrement meilleure que celle d’un travailleur non salarié, mais les cotisations sociales sont plus élevées (environ 80% contre 47%).
2.8 Le régime fiscal de la société
Une SASU, comme une SAS, est de plein droit soumise à l’impôt sur les sociétés (IS).
Une option à l’impôt sur le revenu (IR) est possible – sous réserve d’en remplir les conditions – pour une durée de 5 ans au maximum, avant de retourner à l’IS.
Le régime IR, bien que seulement disponible pour 5 ans, peut être avantageux, que ce soit dans l’optique de déficits liés au début d’activité ou à l’inverse, de bénéfices faiblement taxés revenant à l’actionnaire unique.
2.9 Distribution de dividendes à l'actionnaire unique
Une SASU à l’IS peut distribuer des dividendes à son actionnaire unique lors de l’approbation des comptes ou de manière exceptionnelle, si la situation le permet.
Contrairement à l’EURL dont l’associé unique personne physique est gérant majoritaire, l’actionnaire unique personne physique de SASU, dirigeant ou non, ne sera pas assujetti aux cotisations sociales sur le dividende brut perçu, mais s’acquittera uniquement de 17,2% de prélèvements sociaux, le tout étant ensuite imposé au barème progressif de l’impôt sur le revenu après abattement de 40% si l’option est formulée.
A défaut, la Flat Tax s’applique (30% d’imposition globale). Les dividendes de SASU ne compteront pas pour les droits retraite et ne seront pas comptabilisés en charges N+1 ; néanmoins, ils sont bien moins taxés qu’une rémunération de dirigeant (17,2% contre 82%).
Limiter sa rémunération et prendre le reste en dividendes est un levier d’optimisation classique octroyant au bénéficiaire un cash disponible plus important que s’il prenait tout en rémunération.
Si la société est à l’IR, on ne parle pas de distribution de dividendes mais d’affectation de quote-part de résultat puisque par définition, la société est « transparente », c’est à dire qu’on ne choisit pas de mettre en distribution, on reçoit sa quote-part en fonction de sa participation au capital et celle-ci est d’office soumise aux prélèvements sociaux avant d’être automatiquement fiscalisée selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu s’il s’agit d’une personne physique.
3. Que doivent contenir les statuts d’une SASU ?
Les statuts fixent les caractéristiques importantes de votre société, ainsi que son fonctionnement.
Une SASU doit anticiper l’éventuelle présence de plusieurs actionnaires à l’avenir et inclure dans ses statuts toutes dispositions utiles en ce sens.
Une SASU doit anticiper l’éventuelle présence de plusieurs actionnaires à l’avenir et inclure dans ses statuts toutes dispositions utiles en ce sens.
- La dénomination
C’est le nom de votre société. Réfléchir à la dénomination a quelque chose de ludique. Le choix est vaste et quasiment sans limites dans la mesure où les droits des tiers ne sont pas atteints (ex : marque déposée, etc.). Avec un peu de bon sens et une « recherche d’antériorité » sérieuse, la disponibilité d’une dénomination est vérifiable.
- L'objet social
Il correspond à ce que votre société va faire. L’actionnaire unique va lister les activités qu’il entend exercer au sein de sa société en étant le plus exhaustif possible, afin de limiter d’éventuelles modifications ultérieures au Greffe du Tribunal de commerce.
L’objet social peut contenir une activité réglementée qui impose alors certains diplômes ou diverses qualifications.
L’objet social peut contenir une activité réglementée qui impose alors certains diplômes ou diverses qualifications.
- Le siège social
C’est l’adresse de votre société. Le siège social est le lieu administratif de la société, alors que l’établissement principal est le lieu d’activité. Une entreprise peut avoir son siège (ou l’un de ses établissements) dans un local loué à cet effet, au domicile du dirigeant, dans une pépinière d’entreprises, dans une société de domiciliation ou dans un centre d’affaires.
- Les différents apports
L’actionnaire unique peut effectuer un apport en « numéraire » (c’est à dire de l’argent déposé à la banque sur le compte de la société) ou en « nature » (ce qui est valorisable comme un véhicule, des actions, un brevet, etc.).
L’apport en « industrie » aux termes duquel l’actionnaire unique mettrait à disposition de la société ses connaissances ou son travail n’a que peu de sens en l’espèce.
L’apport en « industrie » aux termes duquel l’actionnaire unique mettrait à disposition de la société ses connaissances ou son travail n’a que peu de sens en l’espèce.
- Le montant du capital social
1 € au minimum, le capital social étant fixe ou variable mais peu crédible.
Il est possible lors du dépôt de capital initial de ne libérer que 50% du montant global et le solde sous 5 ans (sachant qu’un capital non libéré au terme d’un exercice social prive la société du taux réduit d’IS à 15 %).
Il est possible lors du dépôt de capital initial de ne libérer que 50% du montant global et le solde sous 5 ans (sachant qu’un capital non libéré au terme d’un exercice social prive la société du taux réduit d’IS à 15 %).
- La date de clôture de l'exercice
C’est la date anniversaire annuelle à laquelle les comptes de la société sont arrêtés pour donner lieu ensuite à un bilan comptable (le premier exercice pouvant être plus long ou plus court). Il est fréquent que le bilan soit établi au 31 décembre (notamment si la SASU est à l’IR), mais toute autre date peut être retenue selon les convenances.
- Les conditions de cessions des actions
En SASU, les cessions d’actions sont libres puisque qu’aucun autre actionnaire ne peut s’y opposer.
Si la société devenait pluripersonnelle en cours de vie sociale, les statuts limiteraient cette liberté en prévoyant le plus souvent une clause d’agrément.
Il faut bien entendu avoir pensé à inclure ces dispositions dans les statuts d’origine.
Les droits d’enregistrement au Trésor public sont de 0,1% du prix de cession, sans abattement.
Si la société devenait pluripersonnelle en cours de vie sociale, les statuts limiteraient cette liberté en prévoyant le plus souvent une clause d’agrément.
Il faut bien entendu avoir pensé à inclure ces dispositions dans les statuts d’origine.
Les droits d’enregistrement au Trésor public sont de 0,1% du prix de cession, sans abattement.
- Définir la majorité auxquelles les décisions extraordinaires sont prises
Bien que l’actionnaire unique puisse décider de tout seul, il est utile de prévoir l’intégration éventuelle de nouveaux actionnaires.
Ainsi, les décisions ordinaires seraient prises au moins à la majorité simple (soit 51% des voix) et les décisions extraordinaires au minimum aux deux tiers des voix (soit 67% des voix).
Ainsi, les décisions ordinaires seraient prises au moins à la majorité simple (soit 51% des voix) et les décisions extraordinaires au minimum aux deux tiers des voix (soit 67% des voix).
- Autres articles
Si d’aventure l’actionnaire unique n’est pas le Président, il est toujours bon d’envisager de limiter les pouvoirs du Président.
Il est par ailleurs conseillé d’indiquer une reprise des engagements en fin de statuts, afin d’éviter tout problème de TVA déductible.
Pour le reste, les autres points pourront être traités lors de l’entrée au capital du ou des nouveaux actionnaires.
Il est par ailleurs conseillé d’indiquer une reprise des engagements en fin de statuts, afin d’éviter tout problème de TVA déductible.
Pour le reste, les autres points pourront être traités lors de l’entrée au capital du ou des nouveaux actionnaires.
4. SASU ou EURL : pourquoi choisir la SASU ?
La SASU est devenue très courante et s’est vite intégrée dans le monde des affaires.
4.1 Les avantages de la SASU
- Des statuts aménageables
Ils peuvent être rédigés de manière à ne comporter que les dispositions relatives à l’actionnaire unique.
Mais il est conseillé d’inclure d’ores et déjà les articles prévoyant les rapports entre plusieurs actionnaires car il est dans l’ordre des choses d’accueillir de nouveaux actionnaires, afin de permettre à la société de poursuivre sa croissance.
Mais il est conseillé d’inclure d’ores et déjà les articles prévoyant les rapports entre plusieurs actionnaires car il est dans l’ordre des choses d’accueillir de nouveaux actionnaires, afin de permettre à la société de poursuivre sa croissance.
- Un ou plusieurs dirigeants à nommer
Le plus souvent, le Président n’est autre que l’actionnaire unique.
Mais ce qu’il est bon de noter est que ce Président peut soit être une personne physique, soit une personne morale (une société holding a donc la possibilité d’être mandataire Président).
En SASU, rien n’empêchera par ailleurs la nomination d’un Directeur général, peu important qu’elle ne dispose que d’un seul actionnaire.
Mais ce qu’il est bon de noter est que ce Président peut soit être une personne physique, soit une personne morale (une société holding a donc la possibilité d’être mandataire Président).
En SASU, rien n’empêchera par ailleurs la nomination d’un Directeur général, peu important qu’elle ne dispose que d’un seul actionnaire.
- Des dividendes peu taxés
Tout comme en SAS, les dividendes perçus par des personnes physiques ne sont pas assujettis aux cotisations sociales, mais uniquement aux prélèvements sociaux.
La Flat Tax globale de 30% (17,2% de prélèvements sociaux et 12,8% d’impôt sur le revenu) s’applique à tous les actionnaires personnes physiques, que leur taux marginal d’impôt sur le revenu soit élevé ou non.
La Flat Tax globale de 30% (17,2% de prélèvements sociaux et 12,8% d’impôt sur le revenu) s’applique à tous les actionnaires personnes physiques, que leur taux marginal d’impôt sur le revenu soit élevé ou non.
- Des actions simples à transmettre
Un actionnaire unique peut céder tout ou partie de ses actions à un tiers.
Il pourra utiliser un imprimé CERFA pour ce faire et enregistrer ce dernier aux impôts en réglant des droits s’élevant à 0,1% du prix de cession, sans abattement.
Si les statuts sous la forme de SASU sont d’ores et déjà prêts à accueillir de nouveaux actionnaires par anticipation, c’est autant de temps de gagné au moment de la cession.
4.2 Les inconvénients de la SASU
Chaque mandataire dépend de l’URSSAF en sa qualité d' »assimilé salarié », qu’il soit minoritaire, égalitaire ou majoritaire.
Le Président et/ou le Directeur général bénéficiera donc d’une fiche de paie s’il est rémunéré et paiera quasiment les mêmes cotisations qu’un salarié classique.
La protection offerte par le régime général est légèrement meilleure que celle d’un travailleur non salarié, mais les cotisations sociales sont plus élevées (environ 80% contre 47%).